Informativa di sostenibilità, Sgr tra certezze e fronti aperti

L’Unione europea ha avviato un ambizioso programma legislativo per rendere i criteri ambientali, sociali e di governance (ESG) un elemento centrale della regolamentazione dei servizi finanziari a livello continentale.  

Uno dei pilastri di questa iniziativa è il regolamento sull’informativa di sostenibilità dei servizi finanziari (Sustainable Finance Disclosure Regulation, o SFDR), pubblicato a dicembre 2019 dalla Commissione europea.  

La Commissione ritiene che questa sia una delle iniziative prioritarie per la transizione verso un sistema economico-finanziario più sostenibile e resiliente, e si è prefissata una tempistica sfidante per la messa in opera di quanto previsto dalla norma.  

Sfidante, in quanto si rilevano alcune difficoltà operative culminate proprio nel differimento da parte delle autorità incaricate della redazione degli standard tecnici di regolamentazione (Regulatory technical standards, o RTS) che rappresentano la normativa di secondo livello, a oggi non ancora completamente definita dai tecnici di Bruxelles. 

A questo proposito, lo scorso giugno Assogestioni e la Bundesverband Investment und Asset Management (o BVI, l’associazione tedesca dei fondi di investimento) hanno inviato una lettera congiunta alla Commissione europea, chiedendo chiarimenti sia in merito all’applicazione della normativa – con particolare riferimento alla produzione e diffusione delle RTS – sia alla dilazione nell’applicazione dei requisiti SFDR.  

In una missiva di risposta spedita il 1° ottobre 2020 ad Assogestioni e Bvi dalla DG FISMA, la direzione per la Stabilità finanziaria e dei mercati dei capitali, la Commissione ha confermato che gli standard tecnici di regolamentazione alla base del regolamento SFDR saranno posticipati.  

“Al fine di fornire agli operatori del mercato finanziario, ai consulenti finanziari e alle autorità di vigilanza il tempo per l’attuazione (implementation nel testo della lettera, ndr), le norme tecniche di regolamentazione diventeranno applicabili in una fase successiva”, precisa la comunicazione.

Le tempistiche
La nuova data di pubblicazione e adeguamento agli RTS di secondo livello non è stata specificata, tuttavia – come sottolineato da Assogestioni e BVI nella lettera – è auspicabile che questa non sia precedente al 1° gennaio 2022.  

È importante sottolineare che la lettera non rappresenta un rinvio dell’intero regime previsto dall’SFDR in tema di disclosure in ambito Esg. Al contrario, la Commissione conferma che la normativa SFDR di primo livello entrerà in vigore come previsto, il 10 marzo 2021.  

Per i Financial Market Participants (FMP, ovvero tutti i soggetti obbligati alla disclosure di sostenibilità, tra cui le società di gestione del risparmio) permane dunque l’obbligo di adempiere ai requisiti SFDR di I livello già a partire da quella data. Afferma la lettera: “In assenza degli standard tecnici di regolamentazione (gli RTS, ndr), nulla impedisce a operatori e consulenti finanziari di soddisfare i requisiti di livello 1 stabiliti nell’SFDR. Pertanto, tutte le date di applicazione relative al primo livello restano invariate”.  

Le osservazioni di Assogestioni
In merito alla decisione di posticipare l’adozione delle RTS al 2022, Assogestioni esprime soddisfazione sottolineando come maggiore chiarezza e tempi più ampi per l’attuazione delle previsioni normative da parte delle società di gestione del risparmio siano sicuramente apprezzabili.  

In particolare, la data del 1° gennaio 2022 andrebbe nella direzione di un allineamento della compliance in ambito SFDR alle modifiche attualmente allo studio in merito al quadro Ucits e alla direttiva MiFID II, con effetti vantaggiosi in termini di coerenza del quadro normativo.  

Allo stesso tempo, per quanto concerne l’applicabilità dei requisiti di primo livello in assenza della pubblicazione degli RTS di secondo livello, emergono alcuni punti su cui è necessario fare chiarezza – in particolare per quanto attiene alla trasparenza relativa alle politiche e procedure relative al rischio in chiave di sostenibilità, che rappresentano uno dei pilastri della nuova normativa in quanto impattano su chiunque offra prodotti di investimento di qualsiasi tipo, dunque non solo fondi dichiaratamente Esg o sostenibili.  

Rischio di sostenibilità
Nella lettera della Commissione si legge che gli operatori “devono considerare già da ora il rischio di sostenibilità” legato all’attuazione e alla valutazione dei processi interni. Entro il 10 marzo 2021 si rende dunque necessario l’espletamento di una serie di attività di disclosure del rischio di sostenibilità associato a ciascun prodotto di investimento.  

Nello specifico, e con riferimento agli articoli dell’SFRD relativi alle risk policy, l’articolo 3 precisa che gli operatori sono tenuti a pubblicare sul sito informazioni circa l’integrazione dei rischi di sostenibilità nelle politiche di rischio e nei processi di investimento. L’articolo 5 stabilisce che anche le policy di remunerazione dei prodotti devono essere in linea con i rischi di sostenibilità. L’articolo 6 dispone l’integrazione delle tematiche di rischio nella documentazione contrattuale relativa ai prodotti.  

Attività non banali, in parte anche già osservate dagli operatori in anticipo sui tempi di attuazione e recepimento delle normative, ma che potrebbero richiedere ulteriori adempimenti e una tempistica sufficiente per essere correttamente strutturate secondo i dettami del regolamento SFRD.  

Per quanto riguarda i prodotti che vengono attualmente proposti come “sostenibili e responsabili”, la lettera prosegue osservando che “già oggi, i produttori sono tenuti a descrivere nelle documentazioni di riferimento il modo in cui gli strumenti di investimento raggiungono i livelli di sostenibilità prefissati”.  

L’osservazione della Commissione è del tutto veritiera, tanto che il Regolamento intermediari vigente in Italia già richiede – per i prodotti descritti come ’etici o socialmente responsabili’ – l’adempimento di una serie di obblighi di trasparenza, relativi a obiettivi di investimento, caratteristiche degli strumenti, policy di engagement e aderenza a codici internazionali di condotta.

Resta comunque da chiarire se un adeguamento degli operatori italiani si renda ugualmente necessario in termini di compliance.

Una strada segnata
Il regolamento SFDR introduce nel nostro ordinamento i primi obblighi – tra quelli introdotti dal Sustainability plan varato dall’Unione europea nel 2018 – che impattano direttamente sul settore dell’asset management. 

Questa normativa costituisce dunque un primo passo importante per uniformare il mercato dei prodotti sostenibili a livello europeo e rafforzare un sistema alle prese con le sfide poste dal cambiamento climatico, ambientale e sociale. 

L’adozione dell’SFDR è inoltre cruciale sia per stimolare i gestori a creare prodotti con caratteristiche ESG e obiettivi sostenibili, sia per indirizzare gli investitori verso una maggiore consapevolezza degli impatti su ambiente e società delle proprie scelte di allocazione del risparmio.