La “nuova” governance dei gestori
Il 5 dicembre 2019 la Banca d’Italia ha pubblicato sul proprio sito istituzionale un nuovo Regolamento che disciplina – in attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lett. b) e c-bis), del TUF – gli obblighi degli intermediari, tra cui i gestori, che prestano servizi e attività di investimento e gestione collettiva del risparmio in materia di: governo societario e requisiti generali di organizzazione, compresi i sistemi interni di segnalazione delle violazioni; sistemi di remunerazione e di incentivazione; continuità dell’attività; organizzazione amministrativa e contabile, compresa l’istituzione delle funzioni di controllo della conformità alle norme, gestione del rischio dell’impresa, audit interno; esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti; deposito e sub-deposito dei beni della clientela.
Il nuovo Regolamento della Banca d’Italia, nel tener conto delle osservazioni rappresentate dall’Assogestioni nella fase di consultazione, introduce importanti novità per i gestori che riguardano: (i) la composizione quali-quantitativa degli organi sociali, in termini di diversificazione del board (competenze, esperienze, età, genere) anche attraverso la presenza di consiglieri non esecutivi e indipendenti dotati di compiti specifici, di competenze richieste a tutti i consiglieri, di processo di nomina e revoca degli stessi; (ii) i flussi informativi, con una particolare enfasi sulle riunioni degli organi sociali; (iii) i percorsi formativi, volti ad assicurare l’aggiornamento delle conoscenze e competenze del board nel tempo; (iv) il divieto di cumulare la carica di presidente del CdA con quella di AD, in un’ottica di salvaguardia del ruolo super partes del presidente e della dialettica interna al board.
Per i gestori di maggiori dimensioni sono inoltre previste regole più stringenti aventi ad oggetto: (i) il processo di autovalutazione periodico degli organi sociali, ai fini della verifica qualitativa circa l’efficacia e l’efficienza dell’azione degli organi stessi; (ii) il numero minimo di consiglieri indipendenti rispetto al totale dei consiglieri, pari a ¼; (iii) l’istituzione di comitati endo-societari (nomine, rischi e remunerazioni), in un’ottica di maggiore proporzionalità rispetto al documento posto in consultazione.