Direttiva Shareholder Rights, faro Consob su remunerazioni e OPC
Assogestioni ha organizzato l’ultimo Catch-Up webinar del 2020 per commentare le delibere Consob dell’11 dicembre scorso, riguardanti le modifiche regolamentari di completamento dell’implementazione della Shareholder Rights Directive II (SRD II) in Italia.
Incentrato sulle novità in materia di remunerazioni e operazioni con parti correlate (OPC), il webinar è stato aperto dall’intervento di Francesca Fiore, responsabile dell'Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci e sostituto del responsabile della Divisione Corporate Governance di Consob, che ha precisato come “con le modifiche apportate di recente al Regolamento OPC e al Regolamento Emittenti la Consob ha dato attuazione alle novità previste dalla SRD II in materia di OPC, remunerazioni, trasparenza delle politiche di impegno dei gestori degli attivi e trasparenza dei proxy advisor”. Aree di intervento sulle quali “il mercato ha fornito nel corso della consultazione il proprio qualificato contributo ai lavori regolamentari e, su alcuni aspetti in particolare, ha espresso posizioni anche molto diversificate”, ha proseguito Fiore.
“In relazione ad alcune proposte di modifica della disciplina OPC originate dall’esperienza di vigilanza della Consob – sulle quale sono pervenuti contributi più critici – la Commissione ha ritenuto preferibile rinviare alla revisione della Comunicazione OPC la formulazione di orientamenti o raccomandazioni su specifici profili applicativi della disciplina”, ha aggiunto Fiore, “essendo la Comunicazione la sede più appropriata per individuare i più corretti comportamenti delle società e orientare la prassi degli emittenti. Sempre accogliendo le richieste del mercato, sono stati disciplinati regimi transitori per consentire ai soggetti interessati un adeguato e proporzionato lasso temporale per l’adeguamento alla nuova disciplina”.
In materia di remunerazioni ha interagito con il regolatore Morrow Sodali, proxy solicitor di fama internazionale molto attivo nel mercato italiano e sponsor della prima giornata di webinar. “Le recenti modifiche al Regolamento emittenti – hanno commentato i dott. Andrea Di Segni e Fabio Bianconi, rispettivamente managing director e director della società – pongono i presupposti per un ulteriore consolidamento del mercato italiano come trendsetter in ambito corporate governance. Il dialogo e la capacità di ponderare interessi aziendali con quelli degli azionisti saranno fondamentali per una gestione efficace delle assemblee 2021”.
Consiglieri e advisor a confronto
La seconda giornata – dedicata alle operazioni con parti correlate - ha ospitato le testimonianze di due board member eletti dal Comitato dei gestori, ovvero il Prof. Cariello, consigliere di amministrazione e componente del comitato OPC di UniCredit, e di Dina Ravera, consigliere di amministrazione e presidente del comitato OPC di Inwit. Quest’ultima, nel suo intervento ha chiarito che “il buon funzionamento di un Comitato OPC dipende necessariamente dall’implementazione di un sistema di reporting, strutturato e dettagliato, che agevoli un efficiente allineamento tra tutte le parti coinvolte”.
KPMG Advisory, sponsor della seconda giornata, ha evidenziato attraverso le parole del Partner Antonio Mansi “il duplice e importante compito svolto dall’advisor indipendente: fornire un’opinion indipendente, formulata secondo specifici standard professionali, a supporto del parere del Comitato parti correlate sulle caratteristiche e sul valore dell’operazione; supportare l’adeguamento dei processi di corporate governance attraverso la predisposizione del compliance programme parti correlate costituito da procedure strutturate di gestione dei rischi e da attività di monitoraggio periodico delle operazioni effettuate”.
Il Prof. Cesare Conti, consigliere di amministrazione di IMA, ha commentato che “gli esiti della consultazione promossa da Consob per adeguare la normativa cosiddetta SRD II confermano l'importanza che rivestono i requisiti di indipendenza e le competenze dei consiglieri indipendenti, il cui ruolo è sempre più centrale nel perseguimento di una buona governance”. Opinione con la quale concorda Gabriella Porcelli, consigliere di amministrazione di Terna, che aggiunge: “l’accountability dei consiglieri indipendenti e sindaci diviene maggiore, su competenze, cura delle informazioni e rispetto delle regole: ma diviene più ampio anche lo spazio per giocare un ruolo significativo nel dialogo con gli stakeholders strategici, tutto l’anno, in tutte le sfide di business e di compliance, in cui sarà la correttezza sostanziale e dimostrabile della governance a fare la differenza”.
Il Catch-up webinar ha rappresentato l’ultimo appuntamento del 2020 di una serie di seminari su tematiche di governance e sostenibilità volti a offrire ad amministratori e sindaci di minoranza occasioni di aggiornamento e aggregazione. Occasioni come questa, che coinvolgono sia i maggiori esperti dei temi affrontati che i rappresentanti delle istituzioni, consentono così lo scambio e la verifica delle reciproche esperienze ai board member.