Consob - Risposta consultazione Regolamento Emittenti

Nel rispondere all’invito di codesta spettabile Autorità a formulare osservazioni al documento di consultazione in oggetto (di seguito il “Documento di consultazione”), Assogestioni intende anzitutto ringraziare per l’opportunità offerta.

In particolare, con la presente risposta, l’Associazione intende focalizzare l’attenzione dell’Autorità sulle modifiche più direttamente connesse a quelle apportate al TUF in forza del decreto legislativo 2 febbraio 2021, n. 17 di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento Prospetto. Più in dettaglio, si fa riferimento all’esercizio della delega regolamentare in tema di vigilanza sull’attività pubblicitaria relativamente a un’offerta al pubblico, contenuta all’art. 101, comma 1 del TUF.

In tale contesto, si apprezzano entrambe le soluzioni che si propongono di adottare in tema di trasmissione del materiale pubblicitario le quali, nel tener conto di quanto richiesto da questa Associazione, ammettono due canali alternativi, ovverosia l’implementazione di un’interfaccia web e/o la messa a disposizione di un server appositamente dedicato. Si ritiene, infatti, che entrambe le modalità, funzionali, per quanto di più diretto interesse, alla trasmissione del materiale pubblicitario di un’offerta rivolta alla clientela retail, possano rappresentare strumenti efficaci per la trasmissione della documentazione pubblicitaria e, al contempo, idonee a contemperare l’esigenza di contenimento degli oneri per gli emittenti/offerenti con quella di garantire l’esercizio dell’attività di vigilanza da parte della Consob.

Ciò posto, si coglie l’occasione della consultazione, per portare all’attenzione di codesta spettabile Autorità talune caratteristiche che, da un punto di vista più strettamente operativo, i suddetti canali dovrebbero riportare, sempre nell’ottica di contenimento degli oneri per gli operatori.

In particolare, per quanto concerne più nello specifico l’interfaccia web, si chiede che la stessa sia sviluppata quale tool ad hoc, strutturata in forma semplificata, con una maschera che contenga un campo “oggetto di deposito”, un campo “allegato” e un campo “note”, ove inserire una breve descrizione del contenuto del deposito in sostituzione dell’attuale lettera di accompagnamento della PEC. Si chiede che, per l’accesso alla stessa, siano rilasciate password ad hoc, con la possibilità di utilizzare le modalità di trasmissione ora vigenti fino a quando le suddette password non siano state rilasciate. L’attribuzione di nuove password consentirebbe di “riservare” l’accesso al tool dedicato esclusivamente al personale deputato a tale compito, ciò anche al fine di evitare una “commistione di responsabilità” soprattutto nelle ipotesi in cui la trasmissione di documentazione tramite l’accesso ad altri sistemi di comunicazione con l’Autorità (come, ad esempio, il Sistema DEPROF) siano stati esternalizzati a terzi.

Inoltre, sempre al fine di ridurre gli oneri per gli operatori, si ritiene che entrambe le modalità debbano rispondere alle seguenti caratteristiche: (i)  presenza di un sistema che, al termine dell’upload dei file, assicuri certezza del buon esito del deposito, analogamente a quanto avviene nell’ambito del Sistema DEPROF mediante la scheda di conferma del deposito; (ii) possibilità di inviare file di qualsiasi formato, anche di grandi dimensioni (si fa riferimento, a titolo esemplificativo, ai contenuti audio/video);  (iii) possibilità di effettuare un unico upload del materiale pubblicitario evitando che si debba riaprire/ripetere la procedura per ogni singolo file (si pensi, a tal proposito, ai depositi attuali in cui, alla medesima lettera di accompagnamento, sono allegati più file relativi a più prodotti).

Inoltre, si chiede che entrambi i canali abbiano un sistema di storicizzazione che consenta all’operatore di tracciare in modo ordinato i depositi effettuati nel tempo e non consenta di riaprire le maschere di depositi precedenti “sovrascrivendo” il materiale inviato. Dovrebbero inoltre essere evitati obblighi in capo agli operatori di “manutenzione” (ad esempio, aggiornamento/eliminazione) della documentazione messa a disposizione secondo le suddette modalità, ritenendosi sufficiente l’indicazione della data di diffusione dell’annuncio pubblicitario.