Comitato Corporate Governance: ruolo e funzioni
Il Comitato corporate governance, istituito nel 1994 e composto dai membri del consiglio direttivo dell'Associazione e dai rappresentanti delle SGR associate che ne facciano richiesta, ha la funzione di promuovere la diffusione della cultura della governance tra gli operatori del mercato, attraverso il monitoraggio dei comportamenti delle società quotate, l'elaborazione di codici di autodisciplina e la partecipazione al dibattito politico e accademico. A seguito dell’approvazione del testo unico della finanza (TUF), nel 1998 i componenti del Comitato hanno partecipato ai lavori per la redazione del Codice di autodisciplina, che stabilisce, per le società quotate nei mercati organizzati italiani, la best practice da seguire nella strutturazione del loro sistema di governance (il Codice di autodisciplina è stato da ultimo revisionato nel 2018 dal Comitato per la corporate governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana e Confindustria). Gli stessi hanno inoltre partecipato nel 2001 alla stesura del Protocollo di autonomia (aggiornato da ultimo nel 2014), un codice di autoregolamentazione per le società che operano nel settore, che definisce le regole di governance tese a garantire una maggiore indipendenza nei confronti dei soci di controllo. Inoltre, hanno elaborato nel 2013 i Principi Italiani di Stewardship per l’esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate, adottati dal Consiglio direttivo della Assogestioni al fine di fornire una serie di best practice di alto livello in grado di stimolare il confronto e la collaborazione fra le società di gestione e gli emittenti quotati in cui esse investono i patrimoni gestiti nell'ambito dei servizi di gestione collettiva o di gestione di portafogli. I Principi di Stewardship sono stati revisionati e implementati da ultimo nel 2016.
L’attività del Comitato, inizialmente dedicato allo studio e alla promozione dello sviluppo della normativa primaria e dell’autoregolamentazione in tema di corporate governance, oltre che al monitoraggio degli assetti di governo societario e dell’applicazione del Codice di autodisciplina da parte delle società quotate, nel corso degli anni si è intensificata ed estesa fino a comprendere:
- il supporto all’intervento delle associate nelle assemblee delle società quotate, per richiedere decisioni volte a migliorarne la governance;
- lo studio e il monitoraggio dei comportamenti delle società emittenti al fine di individuare aree di criticità, richiedendo informazioni all’emittente e all’occorrenza segnalando eventuali anomalie alle autorità di vigilanza del mercato;
- la promozione dell'engagement delle società emittenti da parte delle SGR e degli altri investitori istituzionali italiani ed esteri, anche attraverso osservazioni o richieste di chiarimento in occasione di particolari circostanze o nell'ambito di operazioni effettuate dalle società quotate;
- l'incoraggiamento all'esercizio dei diritti sociali da parte degli investitori istituzionali italiani ed esteri, quali ad esempio la presentazione di liste di candidati per l'elezione di componenti di minoranza indipendenti degli organi sociali degli emittenti;
- la redazione e l’aggiornamento dei Principi per la selezione dei candidati alle cariche sociali in società quotate, al fine di migliorare il processo di selezione dei candidati alla carica di amministratore o sindaco di minoranza, attraverso la definizione di precisi requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché le condizioni di ineleggibilità e incompatibilità, con inclusione di precisi vincoli alla successione;
- la proposta, attraverso una selezione con cadenza almeno triennale, di una o più società di head hunting quali Advisor del Comitato dei gestori per la selezione dei candidati da inserire nelle liste per l’elezione o la cooptazione dei componenti degli organi sociali degli emittenti quotati partecipati;
- il monitoraggio dello stato di applicazione dei Principi Italiani di Stewardship da parte delle società di gestione e degli investitori istituzionali che lo hanno adottato, al fine di ricavare informazioni utili sulle best practice più diffuse e di migliorare l’intero processo di implementazione
In questi anni, inoltre, il Comitato ha affinato procedure e regole definite sia per l’ammissione al Comitato stesso sia per lo svolgimento dei lavori. Nel 2005, per esempio, il Comitato ha migliorato il processo di selezione dei candidati alla carica di amministratore o sindaco di minoranza, fissando precisi requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (verificati periodicamente), nonché le condizioni di ineleggibilità e incompatibilità, con inclusione di precisi vincoli alla successione. Nel 2008 i principi per la selezione dei candidati all’elezione negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate nelle liste di minoranza, in rappresentanza degli investitori istituzionali, sono state rese pubbliche. Nel settembre 2015 sono state apportate alcune modifiche alla versione, adottata nel febbraio 2013, del "Protocollo dei compiti e delle funzioni del Comitato corporate governance e del Comitato dei gestori" - che:
- indica i compiti e le funzioni del Comitato corporate governance e del Comitato dei gestori;
- contiene, al suo interno, i "Principi per la selezione dei candidati alle cariche sociali in società quotate" nella versione aggiornata.
Il Protocollo è stato da ultimo modificato nel dicembre 2017, al fine di meglio disciplinare i dettagli della composizione e il funzionamento del Comitato dei gestori e di inserire espressamente la possibilità di selezionare più società di head-hunting come advisor di back-up per la selezione dei candidati di minoranza, in modo da coadiuvare il Comitato nei casi di conflitto di interesse dell’advisor principale.