Guida operativa breve per amministratori indipendenti e sindaci
Questo documento ha l’obiettivo di fornire agli amministratori indipendenti e ai sindaci delle società quotate alcune raccomandazioni e linee guida da utilizzare nel concreto esercizio delle loro mansioni e, in particolare, per:
- identificare i principali rischi che la società in cui sono stati eletti deve presidiare;
- controllare che la società abbia posto in essere le necessarie procedure di monitoraggio e valutazione dei rischi;
- ridurre il divario informativo tra il management e gli stessi amministratori e sindaci.
La guida si suddivide in tre sezioni, corredate da altrettante appendici in cui alcuni temi sono sviluppati in modo più analitico:
- Sezione A: indica gli organi e le procedure che un amministratore o un sindaco dovrebbero trovare al momento del loro ingresso in una società quotata;
- Sezione B: fornisce una descrizione dei processi di identificazione e valutazione del rischio che appare opportuno siano operati dai diversi organi sociali;
- Sezione C: contiene la check list che un amministratore o un sindaco dovrebbero utilizzare per verificare il funzionamento degli organi sociali e dei comitati interni al consiglio di amministrazione;
» Appendice 1: indica i contenuti minimi delle relazioni informative;
» Appendice 2: fornisce una tassonomia dei rischi cui è esposta una società;
» Appendice 3: definisce i compiti dei principali organi e organismi societari.
In linea generale, si può affermare che l’esigenza di redigere queste linee guida è stata avvertita principalmente alla luce dei seguenti fattori:
- la complessità delle strutture di governance;
- l’attuale insufficiente cultura della gestione del rischio a livello aziendale;
- il desiderio diffuso tra gli amministratori esecutivi di mantenere uno stretto controllo sulle decisioni strategiche.
È necessario precisare che l’applicazione delle seguenti raccomandazioni deve essere modulata in relazione alle dimensioni e alla diversa struttura delle varie società, oltre che in funzione dello specifico settore di attività. Pertanto, sarà cura dell’amministratore indipendente o del sindaco, che individui carenze o prassi diverse nella società nella quale è stato eletto, chiederne le ragioni secondo il principio del comply or explain.
Nota esplicativa:
Si fa presente che il documento è stato elaborato avendo come riferimento le società quotate che hanno adottato il sistema tradizionale; pertanto, nella lettura, potranno essere necessari eventuali adattamenti per la sua applicazione alle società quotate che hanno adottato sistemi di gestione e controllo dualistico e monistico.
Inoltre, nel documento è definito “comitato per il controllo interno” il comitato consultivo costituito nell’ambito del consiglio di amministrazione, mentre si identifica con il collegio sindacale il “comitato per il controllo interno e la revisione contabile” previsto dall’articolo 19 del decreto legislativo n. 39/2010.