Banca d'Italia - Risposta consultazione Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio

Premessa. Nel rispondere all’invito di codesta spettabile Autorità a formulare osservazioni al documento di consultazione in oggetto (di seguito il “Documento di consultazione”), Assogestioni intende anzitutto ringraziare per l’opportunità offerta.

Si apprezza anzitutto la scelta dell’Autorità di aver tenuto conto, nell’ambito del documento di consultazione, delle richieste avanzate dall’Associazione. In particolare, si guarda con favore alla proposta di rivedere, in un’ottica di semplificazione, alcune disposizioni applicabili ai FIA italiani chiusi, al fine di rimuovere alcuni potenziali ostacoli alla loro diffusione e così facilitare l’impiego come canale di finanziamento all’economia reale.

Nella medesima prospettiva, si condivide inoltre la proposta che mira a chiarire le modalità applicative di un importante strumento di gestione straordinaria della liquidità dei fondi, consentendo di sospendere temporaneamente il diritto di rimborso degli investitori degli OICR italiani aperti anche quando ricevono nel corso dello stesso giorno, richieste di rimborso superiori ad una determinata percentuale del valore complessivo netto del fondo.

Si apprezza, inoltre, che la Banca d’Italia abbia colto l’occasione della presente consultazione per fornire chiarimenti sulla possibilità di applicare anche in Italia la c.d. commissione di sottoscrizione differita.

Tutto ciò premesso, l’Associazione intende richiamare l’attenzione della Banca d’Italia su alcuni profili afferenti alle proposte di modifica oggetto del documento di consultazione.

1. Sulla sospensione temporanea del diritto di rimborso. Per quanto concerne la possibilità di sospendere temporaneamente il diritto di rimborso degli investitori degli OICR italiani aperti, anzitutto si chiede di confermare che le due formulazioni, così come proposte nell’Allegato V.1.1 (Schema di Regolamento semplificato) del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, siano da intendersi non come alternative, bensì si pongano tra di loro in un rapporto di genere a specie, costituendo la seconda una possibile modalità applicativa della più generica facoltà del gestore di sospendere, in relazione all’andamento dei mercati, il diritto di rimborso degli investitori negli OICR italiani aperti.

Inoltre, sempre in relazione a questa modalità di sospensione temporanea del diritto di rimborso, al fine di evitare qualsivoglia incertezza interpretativa-applicativa, si chiede come debba considerarsi la durata complessiva di un mese, tenuto conto che il termine massimo di tale sospensione temporanea è pari a quindici giorni e che la stessa può essere utilizzata anche in più occasioni consecutive. In particolare, a titolo esemplificativo si ritiene che, ove il 1° giorno del mese si verificasse l’esigenza di procedere ad una sospensione temporanea del diritto di rimborso (per un periodo di 15 giorni) e la medesima esigenza si ripresentasse il 18° giorno dello stesso mese (sempre per un periodo di 15 giorni), si possa procedere anche alla seconda sospensione temporanea essendo le stesse non consecutive, pur nonostante entrambe, cumulativamente, superino il mese solare.

2. Sulla commissione di sottoscrizione differita. Per quanto concerne la commissione di sottoscrizione differita, nel documento di consultazione la Banca d’Italia, nel riconoscere espressamente la possibilità che il pagamento della commissione di sottoscrizione possa avvenire (anche) successivamente alla sottoscrizione delle quote o azioni del fondo, precisa che tale commissione possa essere prelevata dalla società di gestione gradualmente, in un arco temporale predefinito, e a valere sulle commissioni di gestione relative alle quote sottoscritte. A tal riguardo, si chiede di confermare che, con l’inciso “a valere sulle commissioni di gestione”, si debba intendere nel senso che la commissione di sottoscrizione differita possa essere “recuperata” dalle SGR mediante un incremento della commissione di gestione (comprensivo dell’ammontare dovuto a titolo di commissione di sottoscrizione differita) che graverebbe sul patrimonio del fondo, ove l’investitore mantenga la partecipazione al fondo nell’arco temporale predefinito dalla SGR (ad esempio, tre anni). In caso di rimborso richiesto dall’investitore nell’arco temporale predefinito (e quindi, ad esempio nei tre anni successivi all’investimento), la SGR dovrebbe poter recuperare la commissione direttamente dal partecipante, tramite l’incasso della commissione di sottoscrizione differita “residua”.

Nel restare a disposizione per qualsiasi chiarimento dovesse manifestarsi necessario, si inviano distinti saluti.